中平六年（189年），漢靈帝駕崩，長子劉辯即位。以張讓、趙忠等人為首的宦官“十常侍”，失去了漢靈帝這個靠山，地位岌岌可危。而大將軍何進、中軍校尉袁紹等軍閥，看準了時機，決定趁勢入宮，殺宦官、清君側，籠絡民心。

但是，何進和袁紹的計劃意外泄露，得知消息的“十常侍”做出了最后的反擊：他們殺死了何進！不幸的是，除掉了一個對手，卻也引來了另一個對手。——何進的死，給了袁紹率兵入宮的借口。“十常侍”之首趙忠被袁紹除殺。同黨張讓在絕望中，竟聯合幾十個小宦官，把新天子——漢少帝劉辯當作人質，挾持著逃往黃河邊，企圖躲過殺身之禍。